Zapis stenograficzny

– posiedzenie Komisji Gospodarki Narodowej i Innowacyjności (163.)

w dniu 20 czerwca 2023 r.

Porządek obrad:

1. Rozpatrzenie ustawy o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek (druk senacki nr 986, druki sejmowe nr 3184, 3194 i 3194-A).

(Początek posiedzenia o godzinie 18 minut 53)

(Posiedzeniu przewodniczy zastępca przewodniczącego Wojciech Piecha)

Zastępca Przewodniczącego Wojciech Piecha:

Szanowni Państwo, otwieram posiedzenie Komisji Gospodarki Narodowej i Innowacyjności.

Tematem posiedzenia komisji jest opinia do ustawy o zmianie ustawy o przygotowaniu i realizacji strategicznej inwestycji…

(Rozmowy na sali)

A, to nie to… Przepraszam.

Tematem jest opinia do ustawy o uczestnictwie pracownika w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek.

Witam na naszym posiedzeniu panią minister Anitę Czerwińską, pana dyrektora Marka Waleśkiewicza, panią naczelnik Annę Świątek-Korelę i głównego legislatora, panią Aldonę Figura.

Standardowe pytanie. Czy na posiedzeniu znajdują się osoby wykonujące zawodową działalność lobbingową w rozumieniu ustawy o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa? Nie widzę.

Punkt 1. porządku obrad: rozpatrzenie ustawy o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek (druk senacki nr 986, druki sejmowe nr 3184, 3194 i 3194-A)

Przystępujemy do procedowania ustawy.

Proszę panią minister o przedstawienie projektu ustawy.

Sekretarz Stanu w Ministerstwie Rodziny i Polityki Społecznej Anita Czerwińska:

Bardzo dziękuję.

Szanowny Panie Przewodniczący! Wysoka Komisjo!

Postaram się bardzo krótko omówić tę ustawę, ponieważ ona była już omawiana. Powiem, że dotyczy ona uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcania, połączenia lub podziału spółek. Ma ona zastąpić obecnie obowiązującą ustawę z 2008 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek. Reguluje ona kwestię uczestnictwa pracowników w transgranicznym łączeniu się spółek i stanowi transpozycję dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych w zakresie regulacji związanych z uczestnictwem pracowników w spółce powstałej w wyniku połączenia się spółek.

27 listopada 2019 r. została przyjęta dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2019/2121, która zmieniła dyrektywę 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek, a która rozszerza dotychczasowe regulacje m.in. o kwestie związane z uczestnictwem pracowników w przekształceniach i podziałach transgranicznych spółek kapitałowych. Implementacja przepisów dyrektywy, o której wspomniałam, dotyczącej uczestnictwa pracowników w transgranicznych transformacjach spółek handlowych, pozostaje we właściwości ministra rodziny i polityki społecznej, a organem wiodącym w zakresie transpozycji tej dyrektywy w kwestiach związanych z funkcjonowaniem spółek handlowych jest minister sprawiedliwości.

Ponieważ wdrożenie dyrektywy wiązałoby się z dokonaniem w ustawie z 2008 r. licznych zmian, z uwagi na zasadę prawidłowej legislacji przygotowano projekt nowej ustawy. Jej przepisy oraz ich układ w dużym zakresie stanowią powtórzenie przepisów obecnie obowiązującej ustawy. Zostały one rozszerzone o regulacje związane z uczestnictwem pracowników w aspekcie przekształceń i podziałów spółek kapitałowych. I tak zakres przedmiotowy ustawy obejmuje formy uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku tych przekształceń, poza tym prawa i obowiązki pracowników oraz organu zarządzającego albo administrującego spółki, o których mowa. Ustawa zakreśla, w jakim trybie przedstawiciele pracowników są wyznaczani lub wybierani do organów spółek. Realizowane jest to za pomocą specjalnego zespołu negocjacyjnego lub, w przypadku niewybrania takiego zespołu, za pomocą zespołu przedstawicielskiego. W przepisach określono procedury działania tych zespołów, biorąc pod uwagę ich cele.

Wprowadzane regulacje nie mają wpływu na sektor mikro-, małych i średnich przedsiębiorców. Dotyczą one wyłącznie spółek komandytowo-akcyjnych i kapitałowych działających na podstawie kodeksu spółek handlowych i to w aspekcie transgranicznym, a zatem w praktyce wyłącznie dużych podmiotów obrotu gospodarczego.

Jeśli chodzi o vacatio legis ustawy, to w przedkładanej ustawie zaproponowano 15 września 2023 r. jako termin wejścia w życie ustawy. Ten termin wynika z terminu wejścia w życie nowelizacji kodeksu spółek handlowych zaproponowanego przez ministra sprawiedliwości z uwagi na to, że obie wskazane ustawy, tj. zarówno ministra rodziny i polityki społecznej, jak i ministra sprawiedliwości, stanowią implementację tej samej dyrektywy 2019/2121 i oczywiście są ze sobą skorelowane. Bardzo dziękuję.

Zastępca Przewodniczącego Wojciech Piecha:

Dziękuję bardzo, Pani Minister.

Poproszę panią legislator o opinię do tej ustawy.

Główny Legislator w Biurze Legislacyjnym w Kancelarii Senatu Aldona Figura:

Bardzo dziękuję.

Panie Przewodniczący! Szanowni Państwo!

Biuro Legislacyjne chciało zwrócić uwagę państwa senatorów na następująca kwestię. Uchwalona przez Sejm ustawa w zakresie treści definicji odwołuje się do przepisów, które nie są jeszcze w systemie prawa, nie funkcjonują jeszcze w systemie prawa, ponieważ są dopiero propozycją, jaka znajduje się w projekcie ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Obie ustawy, ustawa opiniowana przez komisję, jak również projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, to jest druk sejmowy nr 3191, implementują tę samą dyrektywę unijną, z tym że wiodąca dla tego rodzaju spraw jest ustawa, która jeszcze nie została przez Sejm uchwalona. Ta uwaga była zasadna podczas jej konstruowania ze względu na to, że 26 maja na posiedzeniu Sejmu odbyło się pierwsze czytanie projektu z druku sejmowego nr 3191 i został złożony wniosek o odrzucenie tej ustawy, a zatem istniała obawa, że ten projekt może w ogóle nie zafunkcjonować w dalszym procesie legislacyjnym. 14 czerwca 2023 r. odbyło się pierwsze czytanie i Sejm skierował tę ustawę do Komisji Sprawiedliwości i Praw Człowieka, która już miała posiedzenie i jest na etapie przedstawiania sprawozdania. Termin na przedstawienie sprawozdania to jest 5 lipca 2023 r. I teraz tak. Taka sytuacja jest co do zasady niedopuszczalna, dlatego że mamy do czynienia z odesłaniem pustym. Istnieje dosyć duże prawdopodobieństwo, że te ustawy spotkają się… One mają ten sam termin wejścia w życie. Ale niestety na tym etapie procedowania w Senacie mamy do czynienia z taką sytuacją, że są odesłania do przepisów, które jeszcze nie istnieją. Dziękuję bardzo.

Zastępca Przewodniczącego Wojciech Piecha:

Poproszę panią minister o ustosunkowanie się do tych wątpliwości.

Sekretarz Stanu w Ministerstwie Rodziny i Polityki Społecznej Anita Czerwińska:

Chciałabym wyrazić zadowolenie, że co do treści samej ustawy to nie ma uwag. Czyli rozumiem, że dobrze ją państwo oceniają.

Co do tej sprawy takiej technicznej to czasami tak się zdarza i bywały takie sytuacje, jak ta. Ale słusznie pani zauważyła, że obie ustawy spotkają się w związku z przedłużonym vacatio legis 15 września, kiedy wejdą w życie. Można powiedzieć, że będą scalone obie te części, zarówno ta, która dotyczy ministerstwa rodziny, jak i ta dotycząca Ministerstwa Sprawiedliwości. Rzeczywiście jest tutaj różnica terminowa. Ta nasza część szybciej została przeprowadzona, tamta musiała być dłużej procedowana, ale jest już na takim etapie, że zbliża się to ku końcowi. Tak jak pani powiedziała, jest termin wejścia w życie 15 września i obie te części spotkają się na koniec. Tak że jest to tylko techniczna kwestia, która kiedyś się już zdarzała, nie jest to zatem nic nowego. Dziękuję bardzo.

Zastępca Przewodniczącego Wojciech Piecha:

Dziękuję bardzo.

Otwieram dyskusję.

Proszę panów senatorów o zadawanie pytań.

(Wypowiedź poza mikrofonem)

Tak, proszę bardzo. Pan senator Komarnicki.

Senator Władysław Komarnicki:

Powiem tak. Co do zasady, Pani Minister, to zgadzam się, że ta ustawa jest absolutnie potrzebna. Ale powiem szczerze, że gdyby coś takiego opuściło radę gminy, to wojewoda w ramach nadzoru z miejsca stwierdziłby nieważność takiej ustawy. A tymczasem ten projekt trafia pod obrady Senatu. No jak Boga kocham…

(Brak nagrania)

Zastępca Przewodniczącego Wojciech Piecha:

Jeszcze pani senator Jolanta Hibner.

Senator Jolanta Hibner:

Proszę państwa, skoro ustawa odnosi się do rzeczy, do zapisów, których nie ma, to nie ma co mówić o tej ustawie. Przepraszam, ale to jest… Rozumiem, że pani minister by chciała, żeby to weszło prędzej, ale muszą być chociaż minimalnie zachowane pewne procedury. Nie udawajmy, że prawo może sobie wybiegać przed właściwe zapisy, bo inaczej to ktoś by sobie powiedział: „No, będzie prawo budowlane, to ja sobie zbuduję dom i nie będę… Zgłoszę, zadzwonię do pana inspektora, powiem: proszę podpisać papiery, bo ja już zgłaszam…”. To nie jest procedura. Przepraszam, Pani Minister, ale proszę się nie kompromitować tym, że pani mówi, że to jest tylko taka pomyłka techniczna. To nie jest pomyłka techniczna, to jest zasadnicza sprawa.

(Sekretarz Stanu w Ministerstwie Rodziny i Polityki Społecznej Anita Czerwińska: Mogę coś powiedzieć?)

Nie ma ustawy, do której to jest odnoszone. Nie ma. A to znaczy, że nie ma prawa. I nie mówmy o tym, że to prawo jest, bo ono gdzieś tam jest, dlatego że może się okazać, że ono będzie odrócone do góry nogami. A my rozpatrujemy ustawę, która jest w takim zapisie.

(Zastępca Przewodniczącego Wojciech Piecha: Jaka jest pani konkluzja?)

Absolutne odrzucenie ustawy, bo nie można w taki sposób procedować.

Zastępca Przewodniczącego Wojciech Piecha:

Pan senator Lamczyk.

Senator Stanisław Lamczyk:

Ja jestem podobnego zdania…

(Wypowiedź poza mikrofonem)

Zastępca Przewodniczącego Wojciech Piecha:

To jest wniosek, tak?

(Wypowiedzi w tle nagrania)

To jest pani wniosek formalny?

Senator Jolanta Hibner:

Tak, zdecydowanie.

Zastępca Przewodniczącego Wojciech Piecha:

Dobrze.

Senator Stanisław Lamczyk:

Ja też mówię, że nie można procedować takiego prawa, jeżeli go nie ma. Trzeba to przełożyć do września i… Odrzucenie…

Zastępca Przewodniczącego Wojciech Piecha:

Jeszcze w lipcu jest posiedzenie Senatu.

Pani minister.

Sekretarz Stanu w Ministerstwie Rodziny i Polityki Społecznej Anita Czerwińska:

Chciałabym bardzo krótko się odnieść. Bardzo bym prosiła, żeby nie przypisywała mi pani słów, których nie powiedziałam. Może jakby państwo nie rozmawiali w czasie, kiedy mówiłam, to by pani wiedziała, że nie mówiłam o pomyłce technicznej. Proszę mi takich rzeczy nie przypisywać. Najwyraźniej pani nie zrozumiała, co miałam na myśli, no ale już nie będę się zajmować wyjaśnianiem tego. Dziękuję.

Zastępca Przewodniczącego Wojciech Piecha:

Dziękuję.

Zamykam dyskusję, bo już chyba nie ma więcej głosów.

Przystępujemy do głosowania.

Wniosek najdalej idący to wniosek o odrzucenie ustawy. Tak?

(Wypowiedź poza mikrofonem)

Poddajemy to pod głosowanie.

Kto jest za odrzuceniem ustawy? (6)

Kto jest za przyjęciem? (2)

Kto się wstrzymał? (1)

Senatorowie obecni zdalnie.

(Brak nagrania)

Zastępca Przewodniczącego Wojciech Piecha:

No to ustawa została odrzucona przez komisję.

(Wypowiedzi w tle nagrania)

…sprawozdawcę…

(Wypowiedzi w tle nagrania)

Ale to wejdzie na posiedzenie?

(Głos z sali: No tak.)

(Głos z sali: Tak.)

Tak, wejdzie. No to kto będzie sprawozdawcą? Pan, Panie Władysławie? Pani Jolanta, tak?

(Wypowiedź poza mikrofonem)

Dobrze. Pani Jolanta Hibner będzie sprawozdawcą.

Dziękuję. Zamykam posiedzenie komisji.

(Koniec posiedzenia o godzinie 19 minut 06)