Zapis stenograficzny

– posiedzenie Komisji Ustawodawczej (347.)

w dniu 30 lipca 2019 r.

Porządek obrad:

1. Rozpatrzenie ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (druk senacki nr 1257, druki sejmowe nr 3541, 3592 i 3592-A).

(Początek posiedzenia o godzinie 13 minut 37)

(Posiedzeniu przewodniczy przewodniczący Stanisław Gogacz)

Przewodniczący Stanisław Gogacz:

Dzień dobry państwu.

Otwieram posiedzenie senackiej Komisji Ustawodawczej.

W porządku obrad posiedzenia jest rozpatrzenie ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw; druk senacki nr 1257, druki sejmowe nr 3541, 3592 i 3592-A.

Sprawozdawca – poseł Grzegorz Lorek; legislator reprezentujący Biuro Legislacyjne – pan Jakub Zabielski.

Proszę państwa, chciałbym jeszcze zapytać o osoby działające na podstawie ustawy o działalności lobbingowej. Czy jest na sali zawodowy lobbysta? Jeżeli jest, to bardzo proszę o zgłoszenie się.

Proszę o przedstawienie się.

Lobbysta wykonujący działalność na rzecz Intrum Sp. z o.o., Sikora Investments Sp. z o.o. Dariusz Sikora:

Ponownie się zgłaszam. Dariusz Sikora, wykonuję zawodową działalność lobbingową i reprezentuję Polski Związek Zarządzania Wierzytelnościami. Dziękuję.

Przewodniczący Stanisław Gogacz:

Dziękuję bardzo.

Chciałbym poinformować, że jeśli chodzi o ustawę, którą widzimy w porządku obrad, to był to projekt rządowy. Ustawa dotyczy, zgodnie z uzasadnieniem, zwiększenia przejrzystości oraz efektywności wymiany informacji w sprawach podatkowych. Zgodnie ze standardami Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju administracja podatkowa będzie miała możliwość pozyskiwania oraz wymiany informacji o udziałowcach spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych, dysponujących akcjami na okaziciela. Chodzi o tzw. dematerializację akcji.

Proszę państwa, zanim poproszę pana ministra o przedstawienie… Bo to jest przedłożenie rządowe, a Ministerstwo Sprawiedliwości jest upoważnione do reprezentowania rządu. Zanim poproszę pana ministra, oddam głos panu senatorowi, przewodniczącemu Pociejowi, który się zgłasza.

Bardzo proszę.

Senator Aleksander Pociej:

Dziękuję bardzo, Panie Przewodniczący.

Po raz kolejny muszę wyrazić niezadowolenie z faktu, iż 2 tak ważne komisje procedują nad bardzo ważnymi sprawami w tym samym momencie. Komisja Ustawodawcza rozpatruje ważną ustawę, nad którą jako adwokat bardzo chętnie bym popracował, a jednocześnie, dosłownie w tym samym momencie, jest posiedzenie komisji praw człowieka, która pracuje nad prawem o adwokaturze i kodeksem postępowania karnego. To są bardzo ważne punkty. Niestety po raz kolejny nie mam możliwości wzięcia udziału w obradach i zabrania głosu, merytorycznego odniesienia się do przedmiotu prac naszej komisji. Tak że przepraszam bardzo, ale w tej chwili muszę pójść na posiedzenie komisji praw człowieka. Dziękuję bardzo.

Przewodniczący Stanisław Gogacz:

Dziękuję, Panie Przewodniczący.

To, co mogę obiecać, to jest to, że jednak będziemy się uważniej temu przyglądać, jeżeli chodzi o terminarz poszczególnych komisji. Dziękuję bardzo.

Punkt 1. porządku obrad: rozpatrzenie ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (druk senacki nr 1257, druki sejmowe nr 3541, 3592 i 3592-A)

Jeżeli nie ma innych głosów, to poproszę pana ministra Piebiaka o przedstawienie ustawy, nad którą pracujemy.

Podsekretarz Stanu w Ministerstwie Sprawiedliwości Łukasz Piebiak:

Dziękuję bardzo.

Panie Przewodniczący! Wysoka Komisjo! Szanowni Państwo!

Uchwalona przez Sejm 19 lipca br. ustawa o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw ma na celu stworzenie podstaw dla dematerializacji akcji spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych, które nie podlegają obowiązkowej dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy o ofercie publicznej i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a zatem spółek niebędących spółkami publicznymi.

Dematerializacja akcji przyczyni się do uproszczenia konstrukcji prawnych związanych z obrotem akcjami oraz zwiększenia bezpieczeństwa i efektywności tego obrotu poprzez umożliwienie łatwej identyfikacji osoby uprawnionej z akcji. Obrót akcjami zdematerializowanymi zwiększy ponadto przejrzystość oraz efektywność wymiany informacji w sprawach podatkowych, o czym pan przewodniczący już wspomniał. W wyniku dematerializacji akcji administracja podatkowa otrzyma możliwość pozyskania oraz wymiany informacji o akcjonariuszach spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych.

W projekcie przewidziano gromadzenie danych o akcjonariuszach i posiadanych przez nich akcjach w rejestrach akcjonariuszy, które będą prowadzone na podstawie umów zawieranych osobno przez każdą spółkę akcyjną i spółkę komandytowo-akcyjną z podmiotami uprawnionymi do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Alternatywnie każda spółka może wybrać rejestrowanie akcji według zasad obowiązujących obecnie spółki publiczne, tj. rejestrowanie akcji w depozycie papierów wartościowych. Proponowane rozwiązania w zakresie rejestrowania akcji gwarantują rzetelność prowadzenia rejestru i wiarygodność ujawnianych w nim danych.

Dzięki dematerializacji wprowadzony zostanie jednolity reżim przenoszenia praw z akcji niezależnie od tego, czy przedmiotem obrotu są akcje imienne, czy na okaziciela, co stworzy możliwość zmniejszenia kosztów i zwiększenia bezpieczeństwa obrotu akcjami spółek nienotowanych na rynku regulowanym. Reżim ten opierać się będzie przede wszystkim na funkcji zapisu ujawnianego w rejestrze akcjonariuszy. Wpis ten pełni funkcję analogiczną do wydania dokumentu, ma zatem istotne znaczenie dla identyfikacji osoby uprawnionej z akcji oraz w zakresie przenoszenia praw z akcji poza obrotem giełdowym.

W wyniku dematerializacji akcji status spółek niebędących spółkami publicznymi zbliży się do statusu spółek publicznych, których akcje są przedmiotem oferty publicznej, mają być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu. Dematerializacja akcji spółek niebędących spółkami publicznymi i pełna dematerializacja akcji spółek publicznych jest znakiem czasu. Należy zauważyć, że już obecnie obowiązują przepisy przewidujące fakultatywną dematerializację niektórych rodzajów papierów wartościowych. Brak przepisów zezwalających na dematerializację akcji należy zatem uznać za anachronizm. Przedmiotowa ustawa wychodzi naprzeciw rozwojowi technologii informatycznych. Dematerializacja akcji przyniesie uczestnikom obrotu korzyści wynikające z eliminacji kosztów druku, przechowywania i transportowania dokumentowych papierów wartościowych.

Wprowadzenie zdematerializowanej postaci akcji zredukuje ryzyko związane ze skutkami utraty papierów wartościowych, dostania się ich w niepowołane ręce lub nieautoryzowanych działań mających za przedmiot papiery wartościowe dokumentowe. Ryzyko to dotyczy szczególnie papierów na okaziciela, w przypadku których w szerokim zakresie chronione jest zaufanie obrotu, znajdujące wyraz w możliwości nabycia praw z tych papierów w dobrej wierze, na zasadach określonych w kodeksie cywilnym. Dematerializacja ograniczy zakres ryzyk związanych z rozporządzeniem papierami wartościowymi i przez to zmniejszy zakres przypadków, w których powstaje konieczność rozważenia nabycia od nieuprawnionego. Wynika to przede wszystkim z rezygnacji z dokumentowej postaci papieru wartościowego, ale także z powierzenia prowadzenia rejestrów lub rachunków podmiotom kwalifikowanym, podlegającym nadzorowi państwowemu. Podmioty te są zobowiązane prowadzić rejestry i rachunki w sposób minimalizujący ryzyko błędnych zapisów i wadliwych przeniesień. Dematerializacja akcji oraz istnienie rejestru prowadzonego przez podmioty kwalifikowane, które są nadzorowane przez Komisję Nadzoru Finansowego, pozwolą wykorzystać istniejącą już od ponad 20 lat i stale doskonaloną oraz sprawdzoną w praktyce infrastrukturę informatyczną oraz procedury stosowane w odniesieniu do akcji spółek publicznych. W konsekwencji ograniczy to do minimum ryzyka związane z możliwością nabycia akcji od osoby nieuprawnionej.

Proponowana w projekcie dematerializacja akcji realizuje rekomendacje OECD w odniesieniu do istniejącego w Polsce obrotu akcjami na okaziciela poprzez umożliwienie uzyskania wiarygodnej informacji o posiadaczu akcji zarówno przez spółkę, uczestników obrotu akcjami, jak i administrację podatkową, co przyczyni się do poprawy efektywności systemu zwalczania prania pieniędzy i finansowania terroryzmu, jak również wyeliminuje ryzyko zaklasyfikowania Polski na gruncie międzynarodowym do krajów niespełniających standardów wymiany informacji wraz z grupą tzw. rajów podatkowych.

Projekt przewiduje ponadto wprowadzenie obowiązku prowadzenia przez spółki akcyjne i spółki komandytowo-akcyjne własnej strony internetowej. Celem wprowadzenia takiego obowiązku jest ułatwienie komunikacji między spółkami a ich akcjonariuszami, gdyż z obowiązkiem prowadzenia strony internetowej powiązany jest obowiązek publikacji na tej stronie ogłoszeń pochodzących od spółki oraz wymóg ujawnienia adresu strony w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wprowadzenie rozwiązania przewidującego prowadzenie przez wszystkie spółki akcyjne, a nie tylko te publiczne, strony internetowej zwiększy efektywność ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, ograniczy ryzyko informowania w taki sposób, aby w praktyce nie poinformować akcjonariuszy, co szczególnie często występuje w sytuacjach konfliktu w spółkach z udziałem akcjonariuszy czy zarządów, oraz będzie sprzyjać stabilności i bezpieczeństwu obrotu, co jest wartością o charakterze systemowym. Dziękuję bardzo.

Przewodniczący Stanisław Gogacz:

Dziękuję bardzo.

Chciałbym też poinformować, że otrzymaliśmy opinię Biura Legislacyjnego, którą przygotował obecny tutaj pan legislator, pan Jakub Zabielski.

Chciałbym poprosić, żeby pan przedstawił tę opinię. Bardzo proszę.

Główny Legislator w Biurze Legislacyjnym w Kancelarii Senatu Jakub Zabielski:

Dziękuję bardzo.

Panie Przewodniczący! Wysoka Komisjo! Panie Ministrze! Szanowni Państwo!

Podobnie jak w przypadku poprzedniej ustawy, czyli prawa upadłościowego, tym razem również miałem okazję przed posiedzeniem komisji skonsultować moją opinię z przedstawicielami pana ministra. Opinia była znana wcześniej, stąd też w trybie roboczym omówiliśmy uwagi w niej zawarte. W tej opinii sformułowałem 17 uwag. Następstwem naszych roboczych rozmów jest dokument, który sekretariat komisji powielił dla państwa, czyli propozycja 22 poprawek zebranych w projekcie uchwały Senatu Rzeczypospolitej Polskiej z dnia… w sprawie ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Te propozycje, które zamieściłem w tym dokumencie, są propozycjami, które możemy, jak rozumiem, uznać za uzgodnione z Ministerstwem Sprawiedliwości.

Drodzy Państwo, to, co znalazło się w tym dokumencie, to przede wszystkim propozycje poprawek, które są niezbędne do tego, żeby skorelować tę ustawę z ustawą, która została rozpatrzona na poprzednim posiedzeniu Senatu, z poprzednią nowelizacja kodeksu spółek handlowych dotyczącą prostej spółki akcyjnej. Niestety w wielu przypadkach rozwiązania wprowadzane jedną i drugą nowelizacją się nakładały. Ze względu na to, że one były procedowane nie w tym samym czasie, nie na tym samym posiedzeniu, pewne kwestie się po prostu – biorę to w cudzysłów, nazywam kolokwialnie – rozjechały. Trzeba by to odpowiednimi poprawkami skorygować, tak żeby w momencie, kiedy wszystkie te zmiany zostaną nałożone na kodeks spółek handlowych, to wszystko w sposób prawidłowy zafunkcjonowało.

W grupie tych 22 propozycji poprawek są również poprawki terminologiczne, są poprawki polegające na skorygowaniu błędnych odesłań, są poprawki polegające na zamieszczeniu przepisów we właściwym miejscu w systemie aktów normatywnych. Następstwem tych wszystkich poprawek będzie również konieczność zmiany przepisu o wejściu ustawy w życie. Część z tych zmian, których będzie dokonywała rozpatrywana dzisiaj ustawa, musi wejść w życie razem z ustawą o prostej spółce akcyjnej, a więc 1 marca 2020 r.

Jeżeli wolą Wysokiej Komisji jest, abym omówił każdą z tych propozycji poprawek, to oczywiście jestem gotów to zrobić. W tym momencie poprzestanę na takim skrótowym omówieniu 22 uwag zamieszczonych w tym dokumencie. Dziękuję bardzo.

Przewodniczący Stanisław Gogacz:

Dziękuję bardzo.

Ja mam pytanie do pana ministra w związku z tym, że w tych właśnie opiniach, które dotyczą przedmiotowej ustawy o zmianie kodeksu, przewija się czy jest podkreślane, że ujawniane będą dane osobowe osób, które są posiadaczami przynajmniej 1 akcji. Zarzut stawiany przez autorów tych opinii jest taki, że mając minimum 1 akcję, każdy będzie mógł posiąść te adresy i dane osobowe. Tu nawet niektórzy posuwają się do takich propozycji, że być może te adresy to mogłyby być adresy do korespondencji, a nie adresy faktycznego zamieszkania. I teraz przejdę do mojego pytania. Chodzi o ten obszar dotyczący danych osobowych. Otóż zarówno w przekazie publicznym, medialnym, jak i w opiniach, które do naszej komisji wpłynęły, myśmy się z takimi właśnie uwagami spotkali. Chciałbym więc po prostu uzyskać informację na ten temat. Bardzo proszę.

Podsekretarz Stanu w Ministerstwie Sprawiedliwości Łukasz Piebiak:

Bardzo dziękuję, Panie Przewodniczący.

Wysoka Komisjo! Szanowni Państwo!

Jeżeli pan przewodniczący pozwoli, to najpierw potwierdzę to, co pan mecenas zasygnalizował. Te wszystkie propozycje poprawek o charakterze zasadniczo technicznym i uspójniającym są przez nas aprobowane, więc tu absolutnie nie ma między nami sporu.

Przewodniczący Stanisław Gogacz:

To w takim razie ja przejmuję te poprawki.

Podsekretarz Stanu w Ministerstwie Sprawiedliwości Łukasz Piebiak:

Bardzo dziękuję, Panie Przewodniczący.

A jeżeli chodzi o pytanie pana przewodniczącego, o pańską troskę o ochronę danych osobowych, to zapewniam, że co do zasady, poza kwestiami formalnymi, ustawa ta nie ingeruje w to, jakie dane są ujawniane. To jest to samo, co było w księdze akcyjnej, która miała postać papierową. Teraz będzie miała ona postać informatyczną. Umożliwiamy również nieujawnianie adresu zamieszkania. No, to może być pewnym problemem właśnie ze względu na możliwość ujawnienia adresu do korespondencji.

Jeżeli pan przewodniczący pozwoli, to szczegóły przedstawi pani dyrektor, pani sędzia Gołaszewska, jako bardziej kompetentna w tym obszarze.

Zastępca Dyrektora Departamentu Legislacyjnego Prawa Cywilnego w Ministerstwie Sprawiedliwości Agnieszka Gołaszewska:

Dziękuję.

Panie Przewodniczący! Szanowni Państwo!

Te uwagi, o których mówił pan przewodniczący, to są uwagi, które są nam znane, dlatego że one były zgłaszane w procesie legislacyjnym. Analizowaliśmy to rozwiązanie również pod kątem tych uwag.

Jeżeli chodzi o rejestr akcjonariuszy, to rejestr akcjonariuszy rzeczywiście ma być pewnym refleksem księgi akcyjnej. To, co znajduje się w tej chwili w księdze akcyjnej, ma być w rejestrze akcjonariuszy. To będzie działać tak jak teraz w przypadku księgi akcyjnej. Na gruncie obecnie obowiązujących przepisów wystarczy nabyć 1 akcję, aby uzyskać uprawnienie do przeglądu księgi akcyjnej i ustalenia składu akcjonariatu, który jest ujawniony w księdze akcyjnej, łącznie z adresami zamieszkania, bo obecnie obowiązujące przepisy również przewidują możliwość ujawnienia przez akcjonariusza w księdze akcyjnej albo adresu zamieszkania, albo adresu do korespondencji. Tak, na gruncie nowych przepisów będzie tak samo, z tym że forma tego rejestru będzie elektroniczna. Tak jak pan minister wskazał, my utrzymujemy to, że ujawniony może być albo adres zamieszkania akcjonariuszy, albo adres do korespondencji. Mamy świadomość, że akcjonariusz może sobie nie życzyć, żeby tak newralgiczna kwestia, jaką jest adres zamieszkania, była ujawniana.

W procesie konsultacji ta ustawa była konsultowana również z prezesem Urzędu Ochrony Danych Osobowych, właśnie pod tym względem. W ramach konsultacji nie było uwag do tych postanowień.

I jeszcze na jedną kwestię możemy wskazać. Korzystaliśmy z pewnych badań o charakterze empirycznym, badań dotyczących tego, jak funkcjonują spółki akcyjne. Kiedy słyszymy „spółka akcyjna”, widzimy w wyobraźni dużą spółkę notowaną na giełdzie, więc dla nas samych było pewnym zaskoczeniem, że te spółki akcyjne to są w 90% podmioty niewielkie, o akcjonariacie liczącym kilka lub kilkanaście osób. Często są to ludzie powiązani więzami rodzinnymi czy jakimiś długoletnimi znajomościami, również o charakterze biznesowym. No, w przypadku takich osób, czyli w przypadku 90% spółek obecnych na rynku, to rozwiązanie wydaje się absolutnie niekontrowersyjne. Dziękuję.

Przewodniczący Stanisław Gogacz:

Dziękuję bardzo.

Czy ktoś chciałby zabrać głos?

Jeżeli nikt nie chce zabrać głosu, to w takim razie przystępujemy do… Bo poprawki były już analizowane, prawda? To w takim razie przystępujemy do głosowania.

(Wypowiedź poza mikrofonem)

Propozycje poprawek przygotowało Biuro Legislacyjne razem z ministerstwem, a zostały one przejęte przeze mnie. Te poprawki możemy przegłosować blokiem, jeżeli nikt z senatorów się temu nie sprzeciwi. Nikt się nie sprzeciwia.

Kto jest za przyjęciem poprawek przedstawionych przez Biuro Legislacyjne? (10)

Kto jest przeciwny? (0)

Kto się wstrzymał od głosu? (0)

Stwierdzam, że poprawki uzyskały akceptację Komisji Ustawodawczej.

W takim razie głosujemy nad całą ustawą – Kodeks spółek handlowych, zawartą w druku senackim nr 1257.

Kto jest za przyjęciem ustawy wraz z przyjętymi poprawkami? (7)

Kto jest przeciwny? (0)

Kto się wstrzymał od głosu? (3)

Stwierdzam, że komisja przyjęła w głosowaniu, że jeżeli chodzi o kodeks… to znaczy wyraziła poparcie dla tej nowelizacji kodeksu.

Teraz pozostaje nam wyznaczenie sprawozdawcy.

Czy pan przewodniczący zechce nim zostać?

(Wypowiedź poza mikrofonem)

Pan przewodniczący Zbigniew Cichoń będzie sprawozdawcą, jeżeli chodzi o tę ustawę.

Rozumiem, że nie ma innych propozycji. Nie.

W takim razie dziękuję bardzo.

Zamykam posiedzenie senackiej Komisji Ustawodawczej.

Dziękuję panu ministrowi, ministerstwu i wszystkim gościom.

(Koniec posiedzenia o godzinie 13 minut 57)