Zapis stenograficzny

– wspólne posiedzenie Komisji Gospodarki Narodowej i Innowacyjności (166.),

oraz Komisji Ustawodawczej (341.)

w dniu 9 lipca 2019 r.

Porządek obrad:

1. Rozpatrzenie ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (druk senacki nr 1195, druki sejmowe nr 3236 i 3423).

(Początek posiedzenia o godzinie 16 minut 07)

(Posiedzeniu przewodniczy przewodniczący Komisji Ustawodawczej Stanisław Gogacz)

Przewodniczący Stanisław Gogacz:

Dzień dobry państwu.

Otwieram, razem z panem wiceprzewodniczącym i z przewodniczącym komisji gospodarki, posiedzenie 2 połączonych komisji senackich: Komisji Gospodarki Narodowej i Innowacyjności oraz Komisji Ustawodawczej.

Punkt 1. porządku obrad: rozpatrzenie ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (druk senacki nr 1195, druki sejmowe nr 3236 i 3423)

Przedmiotem obrad jest rozpatrzenie ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw; druk senacki nr 1195, druki sejmowe nr 3236 i 3423.

Nie wiem, czy jest obecny poseł sprawozdawca… Zaraz odczytam listę.

Witam Biuro Legislacyjne.

Proszę państwa, projekt ustawy, który wpłynął do Sejmu, był projektem rządowym. Do prezentowania stanowiska rządu w toku prac parlamentarnych zostało upoważnione Ministerstwo Przedsiębiorczości i Technologii.

Chciałbym powitać gości przybyłych na dzisiejsze posiedzenie. Witam pana ministra Marka Niedużaka z Ministerstwa Przedsiębiorczości i Technologii. Witam pana Piotra Kudelskiego z tegoż ministerstwa. Witam pana Jana Drożdża, również z tegoż ministerstwa. Witam Luizę Modzelewską z tegoż ministerstwa. Witam prof. Adama Opalskiego z tegoż ministerstwa. Witam prof. Tomasza Sójkę z tegoż ministerstwa. Witam prof. Krzysztofa Oplustila… Dobrze przeczytałem?

(Głos z sali: Nie ma go.)

Witam pana Dominika Krzyżanowskiego z Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego. Jest pan, tak? Bo się pan podpisał. Dobrze. Oczywiście witam pana mecenasa Zabielskiego z Biura Legislacyjnego. I oczywiście, jak rozumiem, Naczelna Rada Adwokacka też jest reprezentowana, tak?

Chciałbym jeszcze przy okazji zapytać, zgodnie z ustawą, czy osoby, które instytucjonalnie, urzędowo zajmują się lobbowaniem, są obecne dzisiaj na tej sali.

Skoro nie, to w takim razie przystępujemy do obrad.

Myślę, że na początek zabierze głos pan minister z ministerstwa, które zostało upoważnione do prezentowania stanowiska rządu, czyli z Ministerstwa Przedsiębiorczości i Technologii. Poproszę, jeżeli pan się zgodzi, o zaprezentowanie stanowiska.

Oczywiście później poprosimy przedstawiciela Biura Legislacyjnego, które przygotowało opinię i przygotowało również propozycje poprawek, poprosimy pana mecenasa…

Proszę, Panie Ministrze.

Podsekretarz Stanu w Ministerstwie Przedsiębiorczości i Technologii Marek Niedużak:

Szanowny Panie Przewodniczący! Wysoka Komisjo! Szanowni Państwo!

Witam i dziękuję za głos.

Może zacznę w ten sposób: ponieważ jest z nami pan prof. Sójka z Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza, będący jednym z ekspertów, jednym z profesorów zaangażowanych w tworzenie projektu w ramach takiego zespołu 7 profesorów pod przewodnictwem pana prof. Opalskiego, to ja naprawdę tylko w kilku zdaniach powiem o takich kwestiach związanych, powiedzmy, z samym procesem dochodzenia do tego projektu. A potem poproszę pana profesora – chodzi o to, żeby skorzystać też z jego wiedzy eksperckiej, z jego doświadczenia, z jego obecności – o zaprezentowanie zasadniczych rozwiązań zawartych w ustawie. Tak że taki bym proponował plan prezentacji ustawy z naszej strony.

Jeśli chodzi o sam pomysł powołania… Bo oczywiście mamy tutaj do czynienia z wprowadzeniem nowego typu spółki kapitałowej do kodeksu spółek handlowych. Jeśli chodzi o sam ten pomysł, samą tę ideę, to ja zawsze podkreślam – i wydaje mi się, że to jest bardzo ważne – że to nie jest pomysł, który się pojawił czy to, że tak powiem, w głowach urzędników, czy to w głowach jakichś ministrów, czy to nawet w głowach wielce szacownych profesorów, tylko to jest pomysł, który przyszedł do nas z rynku, w trakcie konsultacji z branżą startupową, mających na celu w ogóle zidentyfikowanie obszarów, w których państwo może w pozytywny sposób wpływać na innowacyjność firm. Jednym z postulatów, który się pojawił, był postulat wprowadzenia nowego wehikułu korporacyjnego, nowego typu spółki, który będzie pasował właśnie do działalności innowacyjnej. Myśmy m.in. zlecili takie badanie PARP, która napisała raport na temat polskich startupów. I 73% startupów biorących udział w badaniu wskazało na taką potrzebę, a 78% podkreśliło potrzebę obniżania progów kapitałowych dla projektowanej uproszczonej spółki.

Chciałbym też zwrócić uwagę na szacunki co do sektora startupowego. Według raportu jednej z takich dużych firm doradczych to jest sektor, który już w roku 2023, czyli za 4 lata, będzie generował prawdopodobnie ponad 2 miliardy zł wartości dodanej i będzie tworzył jakieś 50 tysięcy miejsc pracy. Ale nie tylko rozmiar decyduje o jego wadze, bo bardzo istotny jest on też w procesie transformacji polskiej gospodarki. Obecnie – co przyznaję z pewną przykrością, ale trzeba to przyznać – nasza gospodarka nie należy do najbardziej innowacyjnych w Unii Europejskiej. I tutaj bardzo nam zależy na poprawie. Elementem tego jest właśnie poprawa otoczenia prawnego, a elementem poprawy otoczenia prawnego czy dostosowywania otoczenia prawnego jest również wprowadzenie prostej spółki akcyjnej.

I tu chciałbym podkreślić jeszcze jedną kwestię, zanim oddam głos panu profesorowi. Jeśli się popatrzy na inne kraje Unii Europejskiej, to widać, że albo jest tam właśnie taka prosta spółka akcyjna, uproszczona spółka akcyjna – ona jest bardzo popularna np. we Francji lub, jeśli szukać wśród naszych sąsiadów, na Słowacji – albo jest obecny w tych systemach taki bardziej popularny, nieuproszczony model spółki, ale z bardzo niskimi, czasami wręcz zerowymi, a czasami symbolicznymi wymogami kapitałowymi. I jeśli się popatrzy na kraje Unii Europejskiej, gdzie są właśnie spółki o zerowym albo symbolicznym kapitale zakładowym, to widać, że to są już prawie wszystkie duże gospodarki: Niemcy, Francja, Wielka Brytania, Holandia, Włochy. Tak więc tym projektem my staramy się, że tak powiem, dorównać do pewnego rozwiązania, które, jak myślę, można już śmiało nazwać pewnego rodzaju standardem. Ale standardem w takim dobrym sensie, bo to jest standard nowoczesności i otwarcia na innowacje.

To powiedziawszy, oddaję głos panu profesorowi, jeśli mogę. Dziękuję.

Przewodniczący Stanisław Gogacz:

Proszę, Panie Profesorze.

Ekspert Ministerstwa Przedsiębiorczości i Technologii Tomasz Sójka:

Panie Przewodniczący! Szanowni Państwo!

Nie chcę zabierać państwu cennego czasu, więc powiem tylko kilka zdań.

Na co zwrócił już uwagę pan minister, ta ustawa zakłada wprowadzenie do kodeksu spółek handlowych nowego typu spółki, spółki, która siłą rzeczy skonstruowana jest dla branży technologicznych startupów i finansujących je funduszy typu venture capital. Jest pewnym zjawiskiem powszechnie znanym już we wszystkich rozwiniętych państwach o gospodarce rynkowej, że w coraz większym stopniu spółki przedłużają okres przed wejściem na giełdę i długi okres rozwoju swojej działalności finansują dzięki funduszom, tzw. funduszom venture capital. Ten okres trwa całkiem długo. Wymagania dla tego typu spółek są zgoła odmienne aniżeli wymagania dla tych, które trafiają na giełdę, gdzie potrzebna jest pewna sztywność reguł kształtowania statutu, mająca na celu ochronę inwestorów giełdowych. W przypadku funduszy venture capital takiej potrzeby nie ma. Istnieje za to potrzeba wręcz odwrotna: potrzeba zapewnienia pewnej elastyczności kształtowania relacji wewnątrzkorporacyjnych, mając na uwadze z jednej strony interesy właśnie funduszy, ale przede wszystkim także interesy inwestorów, naszych lokalnych przedsiębiorców, którzy chcą zabezpieczyć się w tego typu spółce przed rozwodnieniem ich udziału poprzez kolejne rundy finansowania. W związku z tym wspomnianego typu spółka jest potrzebna.

I trzeba sobie powiedzieć jeszcze jedno. Oczywiście, istniała możliwość pomyślenia o reformie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Z tym że tutaj problem polegał na tym, że byłaby to niejako operacja na żywym organizmie. Ta spółka jest wykorzystywana w różnych celach. Np. duże koncerny wykorzystują ją celem prowadzenia działalności w postaci jednoosobowych spółek zależnych. Musielibyśmy, tak czy owak, stworzyć model spółki z o.o. po staremu i tak naprawdę po nowemu, z ogromnym vacatio legis. To było po prostu technicznie niemożliwe. Tak więc w pewnym sensie nawiązaliśmy do ewangelicznej zasady wlewania młodego wina do nowych bukłaków, a nie starych i pomyśleliśmy o nowej formie spółki.

Jest ona spółką kapitałową, choć ma pewne cechy hybrydowe. Z jednej strony zapewnia ona ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki ze strony akcjonariuszy, co jest warunkiem sine qua non. Żaden akcjonariusz nie zainwestuje pieniędzy w innowacyjny projekt, jeśli ma za to ponosić odpowiedzialność osobistą. To jest cecha spółek kapitałowych. I dlatego ta spółka jest pośród spółek kapitałowych. Ale z drugiej strony ze spółkami osobowymi łączy ją fakt właśnie dużej elastyczności relacji wewnątrzkorporacyjnych. I wreszcie, dla zapewnienia bezpieczeństwa obrotu, w spółce tej przewidziano cały szereg nowoczesnych instrumentów ochrony wierzycieli, takich jak test płynności czy obowiązek oszczędzania, zamiast tradycyjnego modelu kapitału zakładowego, który jest powszechnie krytykowany w literaturze zagranicznej jako niewystarczający i nieefektywny. Co więcej, stanowi on barierę dla zakładania tego typu spółek.

Myślę, że to tyle z mojej strony. Jeżeli byłyby jakiekolwiek pytania lub wątpliwości, oczywiście jestem do dyspozycji.

Przewodniczący Stanisław Gogacz:

Proszę państwa, otwieram etap pytań i wypowiedzi.

Jeżeli ktoś z państwa chciałby zabrać głos odnośnie do prezentowanej ustawy – Kodeks spółek handlowych… Czy ktoś chciałby zabrać głos? Czy ktoś ma jakieś pytania?

Proszę państwa, skoro nie, to w takim razie proszę pana mecenasa z Biura Legislacyjnego, który przygotował opinię, o przedstawienie tej opinii prawnej, opinii do ustawy. W opinii są zawarte również propozycje poprawek. O ich zreferowanie też proszę.

Bardzo proszę, Panie Mecenasie.

Główny Legislator w Biurze Legislacyjnym w Kancelarii Senatu Jakub Zabielski:

Dziękuję bardzo.

Panowie Przewodniczący! Wysokie Komisje! Panie Ministrze! Szanowni Państwo!

Biuro Legislacyjne przygotowało swoją opinię. W opinii zawarłem 26 uwag. Przed posiedzeniem komisji miałem przyjemność spotkać się w ramach zespołu roboczego z przedstawicielami pana ministra. W trakcie tego spotkania udało nam się wypracować konsensus w zasadzie co do większości uwag zawartych w mojej opinii. Ja w tym momencie powiem – i proszę stronę rządową o czuwanie, czy niczego nie przeinaczam – co do których poprawek z mojej opinii osiągnęliśmy porozumienie. Część tych propozycji poprawek, które mam w opinii, w ramach kompromisu zostanie zmodyfikowanych.

Drodzy Państwo, osiągnęliśmy porozumienie odnośnie do proponowanej poprawki nr 1, nr 2…

Wolontariusz w Departamencie Doskonalenia Regulacji Gospodarczych w Ministerstwie Przedsiębiorczości i Technologii Luiza Modzelewska:

Panie Mecenasie, przepraszam…

Panie Przewodniczący, Wysoka Komisjo, chcę tylko zwrócić uwagę, że w proponowanej poprawce pierwszej powinien być zmieniony punkt…

(Główny Legislator w Biurze Legislacyjnym w Kancelarii Senatu Jakub Zabielski: Szósty.)

…szósty.

Główny Legislator w Biurze Legislacyjnym w Kancelarii Senatu Jakub Zabielski:

My już to wiemy. To wszystko już jest skorygowane. Dziękuję za czujność.

Jeszcze raz. Proponowana poprawka nr 1, nr 2, nr 3 – tutaj, proszę państwa, dogadaliśmy się co do lit. a, co do lit. b i c nie ma kompromisu – nr 4 w brzmieniu zmodyfikowanym, nr 5, nr 6, nr 8, nr 12 w brzmieniu uzgodnionym, nr 13, nr 14, nr 15 w brzmieniu uzgodnionym, nr 16, nr 17, nr 19, nr 20 w brzmieniu uzgodnionym, nr 22 w wersji uzgodnionej, nr 23, nr 24, nr 25 w brzmieniu zmodyfikowanym, uzgodnionym, i nr 26.

Teraz patrzę na kolegów z ministerstwa. Czy wszystko się zgadza?

Wolontariusz w Departamencie Doskonalenia Regulacji Gospodarczych w Ministerstwie Przedsiębiorczości i Technologii Luiza Modzelewska:

To ja sobie pozwolę… Ponieważ pan mecenas przeczytał w ekspresowym tempie, to żebyśmy mieli absolutną jasność, gdzie proponujemy pewne zmiany w poprawkach…

(Główny Legislator w Biurze Legislacyjnym w Kancelarii Senatu Jakub Zabielski: Dobrze.)

Dobrze?

(Główny Legislator w Biurze Legislacyjnym w Kancelarii Senatu Jakub Zabielski: Tak, ja będę patrzył w dokumenty.)

Czyli jeżeli chodzi o proponowaną poprawkę nr 1, to, tak jak wspomniałam, chodzi o zmianę w pkt 6.

(Główny Legislator w Biurze Legislacyjnym w Kancelarii Senatu Jakub Zabielski: Tak jest.)

Proponowana poprawka nr 2: akceptujemy…

Przepraszam, powinnam zacząć od tego, że oczywiście bardzo dziękujemy Biuru Legislacyjnemu…

(Główny Legislator w Biurze Legislacyjnym w Kancelarii Senatu Jakub Zabielski: Nie, nie, spokojnie.)

…Senatu za te uwagi…

Senator Mieczysław Augustyn:

Ja najmocniej przepraszam. Panie Przewodniczący. Czy my mamy w opinii zmodyfikowane poprawki, czy bez tych zmian?)

(Przewodniczący Stanisław Gogacz: Tzn. te…)

Bo jeśli nie, to prosiłbym, żeby omówić, czego one dotyczą.

Przewodniczący Stanisław Gogacz:

Ale, proszę państwa…

(Wypowiedź poza mikrofonem)

Chwileczkę, Panie Mecenasie.

Proszę państwa, my otrzymaliśmy tę opinię już kilka dni temu, tak więc nie przypuszczam, żeby to było zmodyfikowane. Niemniej jednak ja bym prosił, żebyśmy wszyscy, którzy posiadamy wersję papierową czy wersję elektroniczną, nanosili to, co państwo będą tu teraz prezentowali.

(Głos z sali: Te zmiany.)

Tak, te zmiany również.

Główny Legislator w Biurze Legislacyjnym w Kancelarii Senatu Jakub Zabielski:

Ja nie wiem, czy mamy na to czas. Ja dysponuję dokumentem, w którym są zawarte poprawki w brzmieniu zmodyfikowanym…

(Przewodniczący Stanisław Gogacz: W takim razie proszę je przytoczyć.)

(Głos z sali: Te zmiany.)

(Wypowiedź poza mikrofonem)

Ale właśnie o to chodzi. Czytanie przeze mnie w tym momencie tego dokumentu, który liczy kilkadziesiąt stron, mija się z celem, bo będziemy tutaj siedzieli bardzo długo. Być może warto byłoby poprosić sekretariat komisji o powielenie tego dokumentu.

(Wypowiedź poza mikrofonem)

Przewodniczący Stanisław Gogacz:

Ale może nie róbmy przerwy. Może my będziemy prowadzili dyskusję, a w tym czasie…

(Główny Legislator w Biurze Legislacyjnym w Kancelarii Senatu Jakub Zabielski: Ja przekażę pani Ani ten dokument i…)

Dobrze.

Proszę państwa, jeżeli teraz ktoś chciałby zabrać głos czy ewentualnie w sensie generalnym ustosunkować się… Bo będziemy teraz czekali na powielenie tych propozycji poprawek, już uzgodnionych i uszczegółowionych. Oczywiście musimy na nie zaczekać, żebyśmy mieli je przed oczami. Ale jeżeli chodzi o ogólne wypowiedzi, to oczywiście teraz jest taka okazja, żeby się wypowiadać co do celowości tej nowelizacji.

(Wypowiedź poza mikrofonem)

Tak?

Podsekretarz Stanu w Ministerstwie Przedsiębiorczości i Technologii Marek Niedużak:

Ja pozwolę sobie w takim razie zabrać głos, bo na początku, szanując czas, wypowiedziałem się bardzo krótko. Pan profesor w swojej wypowiedzi też niektóre rzeczy tylko zamarkował. Tak że ja po prostu, korzystając z tej okazji, jedną z tych kwestii, które pan profesor zamarkował, pozwolę sobie tutaj ciut bardziej rozwinąć, delikatnie i na miarę swoich skromnych możliwości.

Pan profesor wywołał pewien temat, temat tego, czemu nie zmieniamy spółki z o.o. To jest taki temat, który często, można powiedzieć, wisi nad tą nowelizacją. I wydaje mi się, że warto temu jeszcze kilka zdań poświęcić. Bo myśli tej przyświeca, można powiedzieć, podobne założenie jak to, które przyświecało i temu projektowi: polski kodeks spółek handlowych to bardzo dobra i szacowna regulacja, niemniej jednak od tych, zdaje się, już 22 lat od jego uchwalenia sytuacja gospodarcza troszkę się zmieniła, przynajmniej w niektórych branżach, i być może powinny się tam znaleźć instytucje, które lepiej odpowiadają potrzebom czasów dzisiejszych. I wspomniana alternatywna koncepcja jest taka: nie ma co wymyślać nowych koncepcji, zrealizujmy te zmiany, to unowocześnienie, tę modernizację, to wszystko w ramach spółki z o.o. Ponieważ myśmy zaczęli prace, tak jak mówiłem od pytania branży, jakie widzi potrzeby, a później była praca zespołu ekspertów, zespołu profesorskiego taka bardzo koncepcyjna, to taki scenariusz też był rozważany. I wydaje mi się, że jest bardzo mocny argument praktyczny, by go nie realizować, tzn. by modernizacja polskiego k.s.h. odbyła się poprzez dołączenie nowego typu prawnego, a nie poprzez modernizację spółki z o.o. To jest argument, który, tak jak mówiłem, pan profesor już zamarkował. Dzisiaj spółka z o.o. jest najbardziej popularnym wehikułem korporacyjnym w Polsce. Jest chyba ponad 200 tysięcy takich spółek. I ona jest niezwykle wszechstronna, używana zarówno, tak jak pan profesor wskazywał, przez bardzo wielkie podmioty, ja również przez bardzo małe, np. przez przedsiębiorców, którzy chcieliby poszerzyć skalę swojego działania, czują, że CEIDG, gdzie są zarejestrowani jako jednoosobowi przedsiębiorcy, to jest troszeczkę za mało, i zakładają właśnie spółkę z o.o. Spółkę z o.o. można też założyć w systemie S24, w 24 godziny.

I gdybyśmy teraz zaczęli ten najbardziej popularny typ spółki, w ramach którego działają, tak jak powiedziałem, setki tysięcy polskich przedsiębiorców, zasadniczo zmieniać, unowocześniać, modernizować, gdybyśmy zaczęli wprowadzać jakieś nowe zasady dotyczące kapitału, dotyczące organów, to, proszę zauważyć, nawet gdyby te zmiany wymagały tylko i wyłącznie zmiany umowy spółki, to wygenerowałyby wielomilionowe koszty dla przedsiębiorców. Bo oni musieliby najpierw iść do notariusza i dokonać zmiany umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego, a następnie jeszcze zarejestrować go w KRS, co też jest związane z opłatą i też jest związane z pewnym czasem. I to jest jakby pewne minimum. A trzeba też pamiętać o takich kosztach trudniejszych do zmierzenia, związanych chociażby np. z tym, że ktoś ma spółkę, ma jakiś model działania i jest jakoś tam, w cudzysłowie, ułożony ze swoimi wspólnikami, a my nagle dosyć radykalnie zmieniamy koncepcję kapitału zakładowego. I oni teraz nie wiedzą, czy oni mają sobie wypłacić te pieniądze, czy oni mają się jakoś na nowo podzielić władzą w spółce itd. Tak więc to jest taki powód, powiedziałbym, nie teoretyczny czy wypływający z jakichś tam, powiedzmy, fundamentów prawa handlowego, tylko praktyczny, dla którego myśmy się nie zdecydowali na reformę spółki z o.o., tylko na wprowadzenie nowego typu wehikułu korporacyjnego, który… I ja powiem tak: nie zakładam, że on stanie się najbardziej popularny. Tak pewnie nie będzie. Ale on ma odpowiadać na potrzeby pewnej branży, pewnego sektora, pewnych firm, właśnie tych innowacyjnych, tych, które… Bardzo często ich podstawowym kapitałem – mówię teraz w cudzysłowie – jest wiedza, know-how, pomysł, praca tych ludzi, którzy zaangażują się w spółkę. Nie jest to kapitał tradycyjnie rozumiany, czyli po prostu pieniądze. I to jest, można powiedzieć, taka fundamentalna myśl stojąca za wyborem, którego we wspomnianym projekcie dokonaliśmy.

Przewodniczący Stanisław Gogacz:

Dziękuję bardzo.

Pan senator Mieczysław Augustyn. Bardzo proszę.

Senator Mieczysław Augustyn:

Mam 2 pytania.

Pierwsze: czy tego rodzaju, jak tutaj zauważono, hybrydowe spółki są gdzieś w krajach zachodnich?

I drugie pytanie. Rzeczywiście wpisano do ustawy sporo zabezpieczeń dla wierzycieli. Jak się do tego odnoszą przedsiębiorcy? Jak oni się odnoszą do tego fragmentu, do tych zabezpieczeń? Bo jeżeli spółka nie będzie miała kontrahentów, jeżeli nie będzie miała podmiotów współpracujących, nie będzie w stanie wypełniać swoich funkcji. A to z kolei zależy od poczucia bezpieczeństwa. Jak wiemy, w tej chwili narasta w Polsce problem: płatności się wydłużają, poziom wzajemnego zaufania maleje. W branży drogownictwa dochodzi do kolejnych bankructw. A więc jesteśmy w takim momencie, w którym ta kwestia jest wyjątkowo wrażliwa.

Przewodniczący Stanisław Gogacz:

Kto chciałby odpowiedzieć na to pytanie?

Pan minister. Bardzo proszę.

Podsekretarz Stanu w Ministerstwie Przedsiębiorczości i Technologii Marek Niedużak:

Ja pozwolę sobie coś powiedzieć i znowu oddam głos panu profesorowi.

Zacznę od kwestii zaufania. Pozwolę sobie odpowiedzieć troszkę z przymrużeniem oka. Mam nadzieję, że pan senator mi wybaczy, ja tu nie zakładam żadnej złej woli. W zeszłym tygodniu albo 2 tygodnie temu było szeroko omawiane bardzo proste badanie, tzw. test znalezionego portfela. Był zgubiony portfel i sprawdzano, co znalazca z nim robi. I chcę panu senatorowi powiedzieć, że Polska wypadła znakomicie, naprawdę bardzo wysoko. Na samej górze Skandynawia, a tuż za nią my. Naprawdę, wydaje mi się, że z tym zaufaniem nie jest tak źle, jak się mówi. Ja byłem bardzo zbudowany, widząc te wyniki.

Jeśli chodzi o kwestię płynności, np. padł tutaj konkretny przykład branży budowlanej… Ja chciałbym zwrócić uwagę na taką kwestię. Problemy, które obserwujemy w branży budowlanej, mają różnorakie przyczyny, ale myślę, że z dużą dozą pewności można powiedzieć, że nie jest to przyczyna związana z formą działalności gospodarczej. Tzn. te przyczyny… Podstawowy duży problem, jaki mamy na pewno, to są zmiany – czy nadzwyczajne, czy nienadzwyczajne, to jest inna sprawa – w postaci wzrostu kosztów niektórych materiałów. I to jest podstawowa kwestia. Mamy również drugą przyczynę. Proszę zwrócić uwagę, że wiele z takich największych problemów generują teraz włoskie firmy i to jest też chyba trochę pochodna tego, co się dzieje u nich w kraju, tzn. jakiejś sytuacji na rynku włoskim. Dlaczego o tym mówię? Dlatego o tym mówię, że ja bym… Uważam, że nie należy przyjmować takiego założenia, że forma, w jakiej działa spółka, jest aż tak kluczowa, że np. jeśli przyjmiemy jakąś określoną formę, to zabezpieczymy spółkę przed upadłością, to już na pewno ten biznes pójdzie dobrze. Albo że jeśli przyjmiemy jakąś formę spółki, to na pewno tam nigdy nie dojdzie do żadnych sporów, czy oszustw. Tak nie jest. Gdyby tak było, to jak myślę, super byłoby po prostu zadekretować, żeby wszyscy działali w tej formie, i mielibyśmy rozwiązany problem upadłości i przestępczości gospodarczej.

Niemniej jednak proszę zwrócić uwagę, że – mówię z pamięci – ponad 90% spółek dzisiaj w Polsce to spółki z o.o. Tam jest wymóg kapitałowy, wymóg kapitału zakładowego na poziomie 5 tysięcy zł. To proszę mi powiedzieć, tak z ręką na sercu: jakie to jest zabezpieczenie dla wierzycieli takiej spółki? Myśmy już naprawdę wiele, wiele lat temu, nie w zeszłym roku, nie 2 lata temu, tylko wiele lat temu odeszli od takiego modelu, w którym, jakby to powiedzieć, taką osnową, takim fundamentem, na którym zbudowana jest spółka, jest duży kapitał, jakaś kasa, jakieś pieniądze, które gdzieś tam leżą w jakimś sejfie czy na jakimś depozycie, rachunku bankowym. I w momencie, kiedy ktoś ma roszczenia do spółki, to one tam są i można się z nich zabezpieczyć. Naprawdę, to już od dawna nie jest rzeczywistość, w której funkcjonujemy.

Pan profesor pozwolił sobie w swojej wypowiedzi też zamarkować kwestie dotyczące właśnie mechanizmów zabezpieczenia, które są w tej spółce. Zaraz mu oddam głos.

I jeszcze ostatnia kwestia. Bo była mowa o przedsiębiorcach. No, my tutaj siłą rzeczy, ponieważ ta spółka głównie budzi zainteresowanie branży innowacyjnej, startupowej… Organizacje, które interesują się losem tego projektu, obecnie już ustawy, generalnie mocno ją popierają i widzą w niej szansę dla swojej branży.

Ekspert Ministerstwa Przedsiębiorczości i Technologii Tomasz Sójka:

Panie Przewodniczący! Szanowni Państwo!

Odnosząc się do tego problemu, chciałbym zwrócić uwagę, że jeśli chodzi o spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, których kapitał zakładowy, tak jak pan minister wspomniał, jest na groteskowo niskim poziomie, bo to jest kwota 5 tysięcy zł… Tak naprawdę to całe obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. to była pewna namiastka reformy tego systemu, reformy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, żeby ułatwić zakładanie tego typu spółek. Trzeba jednak zwrócić uwagę na to, że przedsiębiorcy nie zgłaszali problemów, że 5-tysięczny kapitał zakładowy jest problemem dla bezpieczeństwa obrotu. Część akademików podnosiła tego rodzaju wątpliwość, ale to nie były głosy ze strony przedsiębiorców. A to dlatego, że przedsiębiorcy są mądrzy, oni wiedzą, że kapitał zakładowy w istocie rzeczy… On może na początkowym etapie rozwoju ma pewne znaczenie, ale w istocie rzeczy liczy się, jakie są kapitały własne spółki, jaka jest kondycja finansowa spółki. Tak więc żeby określić, jakie jest nasze ryzyko kontraktowania z daną spółką, i tak trzeba tak naprawdę sięgnąć do sprawozdania finansowego w całości. A to mamy w KRS.

W przypadku prostej spółki akcyjnej pewne elementy, tak bym powiedział, przejrzystości sytuacji finansowej zostały tylko wzmocnione. Chociażby to, że wysokość kapitału akcyjnego będzie ujawniana w rejestrze przedsiębiorców. Tak że każdy będzie mógł łatwo sprawdzić, jaką kwotę wniesiono do spółki tytułem wkładu na kapitał zakładowy. Wydaje się, że wspomnianego zagrożenia tutaj nie ma.

Jednocześnie mamy dużo nowoczesnych instrumentów, które dodatkowo wzmacniają pozycję wierzycieli w porównaniu ze spółką z o.o., jak choćby test płynności, czyli zakaz dokonywania wypłat z majątku spółki, jeżeli mogłoby to zagrozić jej płynności. Czyli nie będzie można wypłacić sobie dywidendy, jeżeli w istocie rzeczy za chwilę doprowadzi to do upadłości spółki. Tego typu rozwiązania nie ma w tej chwili w przypadku żadnej spółki kapitałowej w kodeksie spółek handlowych, co jest tak naprawdę pewną stratą, co świadczy o tym, że niestety nasz system prawny troszeczkę nie nadąża za najnowszymi trendami zachodnimi. Trzeba sobie jasno powiedzieć, że… Dla przykładu: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest w kodeksie spółek handlowych z 2000 r., z drobnymi zmianami. Ale ona w istocie rzeczy została przejęta bez większych korekt z kodeksu handlowego z 1934 r. Bez większych korekt, bo tutaj ustawodawcy słusznie zależało na istotnej kontynuacji w stosunku do pewnych przyzwyczajeń przedsiębiorców. A z kolei polski kodeks handlowy to jest, no, ni mniej, ni więcej tylko niemiecka ustawa o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z końca XIX wieku. Tak więc w przypadku spółki z o.o. mamy tutaj do czynienia z konstrukcją prawną, która rzeczywiście była bardzo dobrą konstrukcją na swoim etapie, ale dzisiaj w coraz większym stopniu już nie odpowiada potrzebom przedsiębiorców. Nie ma możliwości emitowania obligacji zamiennych na akcje w oparciu o warunkowy kapitał zakładowy. Mamy problem z kapitałem docelowym, czyli możliwością szybkiej emisji nowych praw udziałowych przez zarząd na podstawie upoważnienia w umowie spółki. Tego wszystkiego nie ma. I to generuje istotne problemy właśnie dla młodych startupów, które potrzebują takich bardzo różnorodnych innowacyjnych instrumentów pozwalających im pozyskiwać finansowanie.

Wreszcie zwróciłbym tutaj uwagę na dowartościowanie polskich młodych inwentorów tutaj, którzy będą mogli nie tyle… Będą mogli wnosić na pokrycie akcji, które mają uzyskać, prace lub usługi. To jest istotne. Czyli jak ktoś ma pomysł, jest zdolnym, inteligentnym absolwentem polskiej uczelni, będzie mógł uzyskiwać akcje w zamian za swoją pracę, za to, co wnosi do spółki w postaci swojej innowacyjności, pomysłowości, bez posiadania kapitału. I dzięki temu nie będzie on tracił swojego udziału w spółce, ten udział nie będzie ulegał rozwodnieniu w ramach kolejnych rund finansowania. W związku z tym wydaje się, że tego typu rozwiązanie jest potrzebne i może być atrakcyjne dla innowacyjnych spółek w Polsce. Bardzo dziękuję.

Przewodniczący Stanisław Gogacz:

Dziękuję bardzo.

Proszę o przedstawienie się i zabranie głosu.

Przedstawiciel Naczelnej Rady Adwokackiej Kamil Szmid:

Dzień dobry państwu!

Szanowny Panie Przewodniczący! Szanowni Członkowie Komisji! Szanowni Państwo Eksperci!

Adwokat, dr Kamil Szmid. Jestem ekspertem z ramienia Naczelnej Rady Adwokackiej. Naczelna Rada Adwokacka brała udział w różnych pracach nad tym projektem na ich wcześniejszym etapie, jak również w pracach nad innym projektem dotyczącym zmian w k.s.k, chodzi mi tu o dematerializację akcji.

Pozwolę sobie zabrać głos w takiej ogólnej dyskusji. Na początku chciałbym powiedzieć kilka słów odnośnie do celu i, że tak powiem, sensu całej regulacji. Bo wcześniej Naczelna Rada Adwokacka rzeczywiście zabierała głos, mówiła, że jeżeli chodzi o swobody gospodarcze… Ta ustawa w naszym przekonaniu poszerza swobodę umów, swobodę działalności gospodarczej w ten sposób, że pojawia się nowy typ spółki. A swoboda umów w prawie handlowym jest rozumiana również jako swoboda wyboru pomiędzy różnymi typami spółek. Tak więc w tym zakresie naczelna rada nie widzi zastrzeżeń, nie uważa, aby omawiana ustawa w jakiś sposób naruszała te wolności. Najważniejszym… Z tego punktu widzenia zawsze zabieramy głos.

Niewątpliwie plusem tej regulacji, jeśli mogę wyrazić opinię na ten temat, jest wprowadzenie monistycznego systemu zarządzania spółką, co być może właśnie przyciągnie inwentorów zagranicznych, amerykańskich czy francuskich, z krajów, gdzie ten system obowiązuje, którzy są przyzwyczajeni właśnie do rady dyrektorów, do tego… Nawet tak pojęciowo jest im to po prostu bliższe. Widać tutaj, że omawiana regulacja niewątpliwie wynika z potrzeby rynku.

Niemniej jednak chciałbym przedstawić też kilka ogólnych uwag krytycznych pod adresem tej ustawy, które związane są tak naprawdę chyba nie tyle z pierwotnym brzmieniem projektu, ile z rejestrem akcji czy de facto dematerializacją, która budzi zastrzeżenia ze strony Naczelnej Rady Adwokackiej. I tutaj również… Ponieważ te projekty są powiązane, to również w tym przypadku chciałbym wyrazić nasze zdanie.

O co chodzi? Po pierwsze, zastanawiam się, bo tak przejrzałem… porównałem oddział 2 „Forma akcji”, dotyczący właśnie tej dematerializacji, z projektem, który w obecnym kształcie jest na etapie prac komisji, według mojej wiedzy jeszcze przed pierwszym czytaniem w Sejmie. I nie wiem… Tzn. porównałem chociażby podmioty, które są uprawnione… No, zgodnie z ustawą o dematerializacji podmiotem uprawnionym jest tylko podmiot, który na podstawie ustawy o obrocie instrumentów finansowych… A w tej ustawie dotyczącej prostej spółki akcyjnej mamy również notariuszy. Ja nie mówię, że to jest źle, tylko przy okazji zwracam uwagę komisji senackiej i Senatu na to, że w tamtym projekcie, który jest jakby źródłowy, o notariuszach nie ma mowy. Być może powstanie jakaś podstawa ujednolicenia. Nie porównywałem tych regulacji w szczegółach, ale wydaje się…

Tu też taka uwaga pod względem techniki legislacyjnej: czy tak naprawdę będziemy mówić o rejestrze akcji na gruncie prostej spółki akcyjnej i odrębnym rejestrze akcji na gruncie, powiedzmy, zwykłej – nie wiem, jak to teraz logicznie nazywać – spółki akcyjnej? Bo być może te przepisy po prostu powinny być wspólne, być może nie powinno się ich powtarzać w 2 ustawach. I one się tutaj trochę różnią. Tak porównywałem w tej chwili pobieżnie, ale widzę, że one nie są… A chyba chodzi o to, żeby ten rejestr funkcjonował tak samo. Ja to tak rozumiem. Czyli nie ma tu być odrębności. Tak więc to właśnie taka uwaga, czy nie powinno się tego ewentualnie po prostu ujednolicić, czy tu nie powinno być jakiejś części ogólnej, do której byłyby odesłania. To pierwsza uwaga.

(Wypowiedź poza mikrofonem)

Po drugie, w ogóle ten rejestr akcjonariuszy… My, jako naczelna rada, mieliśmy zastrzeżenia do tego systemu z tego względu, że mówimy o przymusowej dematerializacji akcji. Likwidujemy w ogóle dokument i wymogiem dla obrotu akcjami czy w ogóle dla spółki jest podpisanie właściwej umowy z podmiotem, który taki rejestr będzie prowadził, co wiąże się oczywiście z kosztami. Tu się dużo mówi o działaniu właśnie na rzecz przedsiębiorców, o tym, że ma być taniej. Problemem miało być to 5 tysięcy zł w spółce z o.o. Chciałbym zwrócić uwagę, że według wyliczeń Ministerstwa Sprawiedliwości… Znam szacunek, nie wiem, czy tu była robiona kalkulacja, jak to będzie wpływało właśnie na przedsiębiorców, ale oni przeprowadzili kalkulację na podstawie danych ze strony banków i domów maklerskich, że to będzie rocznie rząd od 4 do 6 tysięcy zł. Czyli zamiast 5 tysięcy zł na kapitale… Będziemy mieć koszt jeszcze wyższy. No, takie kalkulacje przeprowadzono. To jest tylko za samo prowadzenie rachunku. Oczywiście ministerstwo podawało też, że każda czynność… No, bank czy notariusz nie będą tego robili za darmo, więc pojawi się pewnie konieczność dodatkowych opłat za każdą czynność dotyczącą akcji: wpisanie nabywcy, wykreślenie zbywcy, zastawu… wszystko to będzie funkcjonować poprzez rejestr. Tak więc tak naprawdę jeszcze nie wiadomo, ile to będzie kosztować. Na pewno będzie drożej. Oczywiście taki argument, że likwidujemy w ten sposób dokument i odchodzą nam koszty papieru… No, powiedzmy sobie uczciwie: to nie są istotne koszty. Wiem, że Ministerstwo Sprawiedliwości się takim argumentem posługuje. No, tutaj będzie drożej dla przedsiębiorców. Zgłaszałam tutaj apel w szczególności właśnie do ministerstwa przedsiębiorczości, które chociażby ze względu na swoje… które taką analizę powinno przeprowadzić. Dlatego wydaje się, że w ogóle ten… Powstaje po prostu pytanie, czy ten rejestr akcji, który zwiększa koszt funkcjonowania spółki – a cały pomysł wynikał z tego, że ma być taniej – jest w ogóle potrzebny w prostej spółce akcyjnej. Ja wiem, że to jest daleko idąca uwaga na tym etapie prac legislacyjnych, ale ten rejestr akcji – przynajmniej ja tak to pamiętam, tu prośba do pani dyrektor o ewentualne poprawienie mnie – był początkowo pomysłem, który się w ogóle zrodził w ministerstwie przedsiębiorczości. Czyli on nie wyrósł z potrzeb obrotu, tylko, jak rozumiem, raczej z kwestii uzgodnienia z Ministerstwem Sprawiedliwości. Tak to rozumiem, tak przynajmniej wynika z przebiegu prac. No, jeśli się mylę, to proszę o poprawienie mnie.

W związku z tym rejestrem akcjonariuszy powstaje jeszcze wiele takich wątpliwości. One są natury doktrynalnej, trudno będzie je tak po prostu w przystępny… ale jednocześnie natury fundamentalnej dla przedsiębiorców. O co chodzi? Wprowadza się de facto ten rejestr prowadzony przez podmiot prywatny – uwaga, bo to nie jest KRS – czyli bank, dom maklerski, oczywiście podlegający nadzorowi…

(Wypowiedź poza mikrofonem)

No tak, ale jednak, Panie Ministrze, prywatny.

(Wypowiedź poza mikrofonem)

No ja nie kojarzę takiego przypadku, żeby inny podmiot… żeby prawo własności, zbycie czy nabycie prawa własności zależało od decyzji innego podmiotu prywatnego. No, tu oczywiście ta uznaniowość jest mocno ograniczona, ale jakaś jest. Bo jest wprowadzony przepis, zgodnie z którym jeśli bank czy dom maklerski poweźmie uzasadnioną wątpliwość – co jest to, to jest kwestia otwarta – to może odmówić wpisu, tak? Nie ma żadnej szybkiej ścieżki odwoławczej. Tu powstaje pytanie z punktu widzenia prawa do sądu, prawa…

(Przewodniczący Stanisław Gogacz: Panie Mecenasie, prosiłbym…)

Tak, już zmierzam, Panie Przewodniczący, do końca.

Zwracam też uwagę, że to, czy ten wpis powinien być konstytutywny, budziło zastrzeżenia też na etapie związanym z dematerializacją akcji. Bo obecnie, na gruncie obecnych przepisów prawa z akcji… Oczywiście, jest wpis do księgi akcyjnej. Jest domniemanie, że ten, kto jest wpisany do księgi akcyjnej, jest akcjonariuszem. Ale to może być obalone w inny sposób. Na gruncie omawianej ustawy, jeżeli wprowadzimy wpis konstytutywny, to jeżeli bank nie wpisze – ja to rozumiem w ten sposób – należy rozumieć, że nie jestem akcjonariuszem, tak? I nie mam też takiej szybkiej ścieżki odwoławczej, żeby to zakwestionować. A wiadomo, że nie chodzi o wytaczanie powództwa o ustalenie w sądzie, które będzie trwać w 2 instancjach 5 lat, a w międzyczasie spółka może zniknąć. Tak więc, no, tego rodzaju zastrzeżenia pozwalam sobie zgłosić, w gruncie rzeczy w odniesieniu do rejestru akcjonariuszy, a nie…

(Przewodniczący Stanisław Gogacz: Dziękuję bardzo.)

…samej prostej spółki akcyjnej.

Przewodniczący Stanisław Gogacz:

Bardzo dziękuję.

Czy państwo z ministerstwa zechcą się odnieść do tych uwag?

Bardzo proszę.

Wolontariusz w Departamencie Doskonalenia Regulacji Gospodarczych w Ministerstwie Przedsiębiorczości i Technologii Luiza Modzelewska:

Postaram się w możliwie skondensowany sposób odnieść do uwag pana mecenasa.

Jeżeli chodzi o różnice w omawianej ustawie i w projekcie, który nie jest jeszcze oczywiście obowiązującym prawem, czyli w projekcie dotyczącym dematerializacji odnoszącym się do spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, to te różnice są zamierzone. Tzn. powiem od razu tak: uznaliśmy, że byłoby z legislacyjnego punktu widzenia, z punktu widzenia pewności obrotu nieuzasadnione, gdyby tworzyć 2 równoległe, odrębne reżimy dematerializacji akcji. Staraliśmy się więc na bieżąco konsultować z Ministerstwem Sprawiedliwości. I sądzę, że to będzie z korzyścią dla jakiejś spójności tych rozwiązań. Niemniej jednak pewne uproszczenia i odrębności obu tych regulacji od początku były założone. I tak naprawdę pan doktor drugim pytaniem odpowiedział na pierwsze pytanie. Bo jeżeli mówimy o tym, że prosta spółka akcyjna ma być nie tylko prosta, lecz także możliwie tania, no to właśnie prowadzenie rejestru akcjonariuszy przez dom maklerski czy przez bank, gdzie, tak jak pan doktor wspomniał, szacunki… Z tym że chcę też powiedzieć, że 4–6 tysięcy zł to były pierwotne szacunki, obecnie, o ile wiem, te szacowane koszty są trochę niższe. Tak czy inaczej byłaby to kwota za duża dla startupu, dla prostej spółki akcyjnej. Umożliwienie prowadzenia rejestru akcjonariuszy notariuszowi, który w tym celu nie będzie musiał tworzyć całej skomplikowanej infrastruktury technicznej, tzn. nie będzie musiał tworzyć całego systemu prowadzenia rachunków papierów wartościowych, tylko będzie mógł po prostu prowadzić rejestr akcjonariuszy w formie elektronicznego dokumentu, spowoduje właśnie, że koszty prowadzenia takiego rejestru dla prostych spółek akcyjnych będą zdecydowanie niższe. I chcę też zwrócić uwagę na to, że ponieważ jest to czynność notarialna, to w tym zakresie będzie ustalona maksymalna taksa. Tak więc wysokość tej opłaty za prowadzenie rejestru akcjonariuszy będzie w jakiś sposób ograniczona.

A jeżeli chodzi o tę drugą podniesioną przez pana doktora kwestię, tzn. kwestię prowadzenia takiego rejestru przez podmiot prywatny, to zauważmy, że nie są to podmioty niepoddane zupełnie żadnemu nadzorowi. Bo podmioty, które prowadzą rachunki papierów wartościowych, podlegają nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego i też bardzo szczegółowym regulacjom dotyczącym ich branży. A notariusze są wykonawcami zawodu zaufania publicznego, który też podlega nadzorowi ze strony ministra sprawiedliwości. Tak więc są to podmioty, do których możemy mieć zaufanie i którym możemy powierzyć prowadzenie tego rejestru.

I jeszcze jedna kwestia: to nie jest decyzja merytoryczna, wpis do takiego rejestru to nie jest jakaś czynność sądowa. To jest dokonanie pewnej czynności na podstawie udostępnionych dokumentów. I oczywiście tutaj droga sądowa nie jest zamknięta. Jeżeli nastąpią jakieś nieprawidłowości, to na ogólnych zasadach możliwe jest dochodzenie roszczeń przez podmioty, które mają w tym interes prawny. Dziękuję.

Przewodniczący Stanisław Gogacz:

Dziękuję bardzo.

Pan senator Jerzy Czerwiński się zgłaszał. Bardzo proszę.

Senator Jerzy Czerwiński:

Panowie Przewodniczący! Wysokie Komisje!

Ja mam pytanie. Ponieważ jestem z Komisji Ustawodawczej, mniej mnie może interesują szczegóły dotyczące charakterystyki tej nowej formy, a bardziej – dotyczące ogólnie tego, co państwo proponujecie, prawa. Proszę zauważyć, że… Bo państwo mówiliście, że nie chcieliście, w cudzysłowie, grzebać w spółkach z o.o., więc wybraliście powołanie nowego bytu pod nazwą „prosta spółka akcyjna”. Ale takie słowa jak „akcja” albo „akcjonariusz” funkcjonują już w polskim systemie prawnym. I pytanie, czy słowa „akcja” i „akcjonariusz”, które są poza 34 ustawami, które państwo zmieniacie tą nowelizacją – bo główna zmiana dotyczy oczywiście kodeksu spółek handlowych, ale ponadto zmieniane są 34 ustawy – w reszcie, że tak powiem, gmachu polskiego prawa, będą dotyczyły także akcji prostej spółki akcyjnej i akcjonariusza prostej spółki akcyjnej? Czy państwo celowo wybraliście te 34 ustawy? Czy poza tymi ustawami, poza dziedzinami, poza sferami, które te ustawy normują, nie będzie można używać prostej spółki akcyjnej, czy też będzie można jej używać wszędzie? No, ale wtedy co z akcją prostej spółki akcyjnej i co z akcjonariuszem prostej spółki akcyjnej? Czy będą takie same prawa? Czy inne prawa, w oparciu o te ustawy szczegółowe?

Przewodniczący Stanisław Gogacz:

Dziękuję bardzo.

Czy ktoś z państwa…

Bardzo proszę, reprezentanci ministerstwa.

Wolontariusz w Departamencie Doskonalenia Regulacji Gospodarczych w Ministerstwie Przedsiębiorczości i Technologii Luiza Modzelewska:

Chciałabym państwa zapewnić, że my, projektując tę spółkę, oczywiście rozważyliśmy potrzebę wprowadzenia zmian pod względem systemowym. Oczywiście, wspomniane ustawy zostały wybrane w sposób absolutnie świadomy i celowy. Analizowaliśmy ustawy, które posługują się odesłaniami do członków zarządu, do członków rady nadzorczej, pojęciem akcji i akcjonariusza. Najczęściej te ustawy nie posługują się, że tak powiem, samym tylko słowem „akcja”, ale mowa w nich o akcjach spółkach akcyjnej. Jeżeli będzie mowa o akcjach spółki kapitałowej, to oczywiście będą przez to rozumiane również akcje prostej spółki akcyjnej.

Generalnie prosta spółka akcyjna, jak każda inna spółka w kodeksie spółek handlowych, może być wykorzystywana do każdej działalności. Ale oczywiście analizowaliśmy pod tym kątem również ustawy odrębne, by w sposób niezamierzony nie dopuścić do funkcjonowania przedsiębiorców w określonych branżach, gdzie ustawodawca zastrzega pewne szczególne formy. Np. skoro bank może być wyłącznie spółką akcyjną, to zadbaliśmy o to i sprawdziliśmy, czy w jakiś niezamierzony sposób, że tak powiem, nie wejdzie nam tam prosta spółka akcyjna. Tak więc analizowaliśmy przepisy, które przewidują szczególne formy prawne dla określonych branż, i jeżeli dochodziliśmy do wniosku, że tam forma prawna prostej spółki akcyjnej nie pasuje, to formułowaliśmy brzmienie przepisów w taki sposób, by tylko dotychczasowe formy prawne mogły być w tej działalności wykorzystywane.

Przewodniczący Stanisław Gogacz:

Dziękuję bardzo.

Poprosimy teraz pana przewodniczącego Gawędę o zabranie głosu.

Senator Adam Gawęda:

Dziękuję bardzo.

W tym momencie chciałbym właśnie przedstawić… Na tych 24 stronach jest chyba prawie… czy nawet dokładnie 30 poprawek. Tak, Panie Mecenasie? Z tym że jedna poprawka to jest poprawka będąca konsekwencją wprowadzenia zmian do ustawy – Prawo ochrony środowiska. W związku z tym prosiłbym pana mecenasa o szersze jej przedstawienie.

(Wypowiedź poza mikrofonem)

Ja teraz przedkładam… Myślę, że wspólnie z panem przewodniczącym te poprawki przedkładamy.

Nie chciałem ich przedkładać wcześniej, bo państwo senatorowie chcieliście je mieć w formie pisemnej.

Dlatego, Panie Mecenasie, bardzo proszę teraz przedstawić tę poprawkę dotyczącą konsekwencji ustawy – Prawo ochrony środowiska.

Główny Legislator w Biurze Legislacyjnym w Kancelarii Senatu Jakub Zabielski:

Dziękuję bardzo.

Panie Przewodniczący, rzeczywiście tak jest, że źródłem wszystkich poprawek, które pan przedstawia, jest moja opinia. Jedna z nich, polegająca na skreśleniu art. 4, wiąże się z wejściem w życie nie tyle noweli ustawy – Prawo ochrony środowiska, ile noweli ustawy – Prawo spółdzielcze. Pomyliłem się po prostu, jak panu przekazywałem informację. Na etapie, kiedy powstawała opinia, tamta ustawa była jeszcze w okresie vacatio legis, a więc wszystko pasowało. Tak się stało, że ustawa zdążyła wejść w życie, zanim Senat się zajął rozpatrywaną dzisiaj przez komisję ustawą, w związku z tym musimy ten plik poprawek poszerzyć o kolejną, polegającą na skreśleniu art. 4. Zmiany, których dokonywałby art. 4, będą bezprzedmiotowe, ponieważ w ustawie – Prawo spółdzielcze przepisów, które miałyby być zmienione, już po prostu nie ma.

I jeżeli chodzi o cały ten blok poprawek, to, tak jak na samym początku państwu sygnalizowałem, one wszystkie mają charakter legislacyjny. Żadna z tych poprawek nie ma na celu merytorycznej zmiany ustawy uchwalonej przez Sejm. Chodzi nam o zapewnienie spójności regulowanych instytucji w obrębie kodeksu spółek handlowych. Miejmy na uwadze, że prosta spółka akcyjna, będąca nowym bytem, w pewnej części czerpie z rozwiązań, które były właściwe spółce z o.o., i rozwiązań, które były właściwe spółce akcyjnej. Żeby to wszystko się, powiem kolokwialnie, kupy trzymało, trzeba było to jeszcze na etapie senackim przeanalizować i tam, gdzie pojawiały się wątpliwości interpretacyjne, tam, gdzie pojawiały się problemy terminologiczne, tam, gdzie pojawiały się problemy związane z miejscem przepisów w strukturze, z tym, czy przepis jest potrzebny, czy nie, ja w swojej opinii zaproponowałem stosowne korekty. I oczywiście trochę czasu nam to zajęło, zanim we współpracy z kolegami z Ministerstwa Przedsiębiorczości i Technologii przeanalizowaliśmy to wszystko i wypracowaliśmy pewien kompromis. Wyrazem tego kompromisu jest to, co zgłosił pan przewodniczący Gawęda, jako grupę kilkudziesięciu poprawek zebranych na 24 stronach.

I teraz, proszę państwa, w skrócie omówię każdą z tych poprawek.

Poprawka nr 1 ujednolica terminologię w obrębie ustawy.

Poprawka nr 2 uściśla przepisy dotyczące umowy prostej spółki akcyjnej w zakresie akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne.

Kolejna poprawka dotyczy zastosowania w przepisie podstawowym odnośnie do dywidendy w prostej spółce akcyjnej takiej techniki formułowania przepisu, jaką zastosowano w analogicznych przepisach dotyczących dywidendy w przypadku spółki z o.o. i spółki akcyjnej.

Kolejna poprawka dotyczy skreślenia odesłania…

(Głos z sali: To jest czwarta, tak?)

Tak, poprawka nr 4. Ona skreśla zbędne odesłanie, odesłanie do art. 30015 §4, niezasadne wobec treści innych przepisów.

Kolejna poprawka, proszę państwa, dotyczy skreślenia przepisu, który nie będzie mógł znaleźć zastosowania, czyli jest bezprzedmiotowy.

Kolejna poprawka dotyczy dostosowania terminologii ustawy do kodeksu cywilnego.

Kolejna… Przepraszam, że ja tak szybko mówię, ale one mają taki…

(Wypowiedź poza mikrofonem)

Poprawka nr 7 ujednolica terminologię ustawy.

Poprawka nr 8 ma na celu wyeliminowanie wątpliwości interpretacyjnych, poprawia komunikatywność przepisu.

Poprawka nr 9 zmierza do tego, aby było wiadomo, czego dotyczy jeden z warunków, o których mowa w przepisie w zakresie odwoływania, zawieszania, czy powoływania dyrektorów w takiej spółce, w której zdecydowano się na monistyczny system zarządzania.

Kolejna poprawka, nr 10, ma charakter wyłącznie technicznolegislacyjny i zmierza do uwzględnienia §144 ust. 3 zasad techniki prawodawczej.

Poprawka nr 11 skreśla wyrazy będące powtórzeniem innego przepisu.

Poprawka nr 12 zmierza do sformułowania art. 300102 §3 analogicznie do takich samych przepisów sformułowanych odnośnie do spółki z o.o. i spółki akcyjnej.

Kolejna poprawka Biura Legislacyjnego, ta wypracowana wspólnie, zmierza do tego, aby rozdzielić paragraf, w którym zawarto 3 różne normy postępowania, na 2 niezależne paragrafy, po to, żeby przepis mógł być właściwie interpretowany, żeby uwzględnić §55 zasad techniki prawodawczej.

Kolejna poprawka ma charakter terminologiczny. Ujednolica terminologię ustawy.

Poprawka nr 15 i poprawka nr 16 również ujednolicają terminologię ustawy.

Poprawka nr 18 ujednolica terminologię ustawy. W tym wypadku tu już przeszliśmy na grunt ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji.

Jeżeli chodzi o poprawkę nr 19, to skreśla ona odesłanie do przepisów nazwanych odrębnymi, czyli zmierza do tego, żeby przepis był zgodny z §156 zasad techniki prawodawczej.

Poprawka nr 20, o której mówiłem na początku, dotyczy art. 4, skreślenia tego przepisu.

Poprawka nr 21 uwzględnia, że w ustawie – Prawo o notariacie sformułowano skrót pojęcia „kancelaria notarialna”.

Poprawka kolejna, dotycząca art. 6, i analogiczna do niej poprawka nr 23, mają na celu ujednolicenie terminologii ustawy o CIT i ustawy o PIT, skorelowanie terminologii z ustawą – Kodeks spółek handlowych.

Poprawka nr 24, ostatnia, zmierza do tego, aby skorelować ze sobą treść ust. 7 i 9 w art. 24 ustawy nowelizowanej.

Tak więc, jak państwo widzicie, nie ma tutaj poprawek o charakterze merytorycznym, chodzi wyłącznie o technikę legislacji, porządek legislacyjny. Dziękuję bardzo.

(Wypowiedź poza mikrofonem)

Przewodniczący Stanisław Gogacz:

Jak rozumiem, chce się pani odnieść do przedstawionych poprawek, tak?

Bardzo proszę.

Wolontariusz w Departamencie Doskonalenia Regulacji Gospodarczych w Ministerstwie Przedsiębiorczości i Technologii Luiza Modzelewska:

Panie Mecenasie, zauważyłam, że w poprawce nr 4 mamy odesłanie do… To jest zapisane tak: „§2, 3, 5”. A powinno być „§2, 3 i 5”, prawda?

Główny Legislator w Biurze Legislacyjnym w Kancelarii Senatu Jakub Zabielski:

Powinno być…

(Wolontariusz w Departamencie Doskonalenia Regulacji Gospodarczych w Ministerstwie Przedsiębiorczości i Technologii Luiza Modzelewska: „§2, 3 i”…)

„3 i 5”, tak. Ale, proszę państwa, jeszcze jedna uwaga. Te poprawki będą wymagały jeszcze, w cudzysłowie, obrobienia zgodnie z techniką formułowania poprawek w Senacie. Ja zastrzegam, że to, co macie państwo w tym dokumencie, ja będę musiał jeszcze przerobić na poprawki senackie. Wtedy dokonam wszelkich niezbędnych korekt. Wszystkie te poprawki mogą być poddane pod głosowanie…

(Przewodniczący Stanisław Gogacz: Ale istota legislacyjna zostanie oczywiście zachowana?)

Zawsze.

Przewodniczący Stanisław Gogacz:

Proszę państwa, czy ktoś chciałby zadać pytania dotyczące przedstawionych poprawek?

Skoro nie, to…

A, pan się zgłasza.

Pan senator Mieczysław Augustyn. Bardzo proszę.

Senator Mieczysław Augustyn:

Miałem wrażenie, że pan mecenas przy omawianiu poprawek w tym pośpiechu pominął niektóre z nich. Czy to oznacza, że nie wszystkie spośród tych zawartych w druku są uzgodnione?

(Przewodniczący Stanisław Gogacz: Ale które pominął?)

No, np. nr 17, np. nr 23…

Główny Legislator w Biurze Legislacyjnym w Kancelarii Senatu Jakub Zabielski:

Panie Senatorze, ja je omawiałem zgodnie z tym dokumentem, który przed chwilą sekretarz komisji powielił. W ramach tego dokumentu wszystkie poprawki…

(Senator Mieczysław Augustyn: Wszystkie?)

…są uzgodnione.

(Senator Mieczysław Augustyn: Dziękuję.)

Ale rzeczywiście jest tak…

(Senator Mieczysław Augustyn: To chciałem usłyszeć.)

…że w mojej opinii znajdują się takie uwagi, co do których jeszcze się nie dogadaliśmy. Mam nadzieję, że się dogadamy. Dziękuję.

(Senator Mieczysław Augustyn: Dziękuję.)

Przewodniczący Stanisław Gogacz:

Dziękuję bardzo.

Czy ktoś chciałby zadać pytanie, zabrać głos?

Skoro nie, to proponuję, żebyśmy przystąpili do głosowania.

Mam pytanie. Bo jest propozycja, żeby głosować blokiem nad wszystkimi poprawkami. Czy jest sprzeciw?

Jeżeli nie ma sprzeciwu, to w takim razie…

Bo zgłoszony jest ten pakiet poprawek, a innych zgłoszonych poprawek nie ma, tak? Nie ma innych poprawek?

W takim razie poddaję pod głosowanie blok poprawek, które zostały przedstawione przed chwilą przez pana mecenasa z Biura Legislacyjnego, czyli…

(Głos z sali: Od nr 1 do nr 24.)

Od nr 1 do nr 24.

Kto z państwa jest za przyjęciem tych poprawek? (11)

(Głos z sali: Jednogłośnie.)

Nikt nie był przeciw, nikt nie wstrzymał się od głosu.

Jak rozumiem, kworum jest oczywiście zapewnione?

(Głos z sali: Tak, tak.)

W takim razie przystępujemy teraz do głosowania nad ustawą w całości z przyjętymi poprawkami.

Kto jest za przyjęciem ustawy w całości z przyjętymi poprawkami? (11)

Kto jest przeciw? (0)

Kto się wstrzymał od głosu? (0)

(Głos z sali: Tak samo, jednogłośnie.)

Stwierdzam, że ustawa uzyskała akceptację połączonych komisji.

Kto będzie sprawozdawcą? Czy pan przewodniczący Cichoń zechce być?

(Wypowiedź poza mikrofonem)

Jeżeli nie ma innych propozycji, to w takim razie pan mecenas będzie sprawozdawcą.

Dziękuję panu ministrowi, dziękuję delegacji, dziękuję całej reprezentacji ministerstwa i innym naszym gościom. Dziękuję członkom komisji i Biuru Legislacyjnemu.

Zamykam posiedzenie senackiej Komisji Ustawodawczej i Komisji Gospodarki Narodowej i Innowacyjności.

(Koniec posiedzenia o godzinie 17 minut 05)